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快播：铭利达(301268):国泰君安证券股份有限公司关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的核查意见

时间 :2023-01-16 21:24:30   来源 : 中财网

国泰君安证券股份有限公司

关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司


(相关资料图)

部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市铭利达精密技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377号），并经深圳证券交易所《关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]332号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 28.50元，募集资金总额为人民币 114,028.50万元，扣除各项发行费用人民币 9,830.52万元，实际募集资金净额为人民币 104,197.98万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字[2022]第 2747号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专项账户三方监管协议》《募集资金专项账户四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

项目名称预计投资规模预计使用募集资金
轻量化铝镁合金精密结构件及塑胶件智能制造项目48,123.3648,123.36
研发中心建设项目9,988.069,988.06
补充流动资金20,000.0020,000.00
78,111.4278,111.42
截至2022年9月30日，公司募集资金的使用情况如下：

单位：万元

承诺募集资金投资金额承诺投资项目：

48,123.36
9,988.06
20,000.00
78,111.42
超募资金投向：

18,586.56
7,500.00
26,086.56
104,197.98
三、部分募投项目增加实施主体及延期的情况

（一）部分募投项目增加实施主体的情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募投项目中研发中心建设项目的实施主体为广东铭利达科技有限公司（以下简称“广东铭利达”），募集资金用于场地的装修改造、研发软硬件的购置和研发费用支出。

随着下游市场需求的不断扩大，公司进一步完善全国范围内的布局，在多地设立了子公司或孙公司。前述公司设置有各自的研发中心或研发部门，承担了部分广东铭利达的研发职能。为了统筹项目的整体进展，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司拟新增江苏铭利达科技有限公司（以下简称“江苏铭利达”）、肇庆铭利达科技有限公司（以下简称“肇庆铭利达”）、安徽铭利达科技有限公司（以下简称“安徽铭利达”）和江西铭利达科技有限公司（以下简称“江西铭利达”）作为研发中心建设项目的共同实施主体，新增实施主体的基本情况如下：

公司名称注册地注册资本成立日期股权结构
江苏铭利达海安市58,000万元2016.11.17公司持股100%
肇庆铭利达肇庆市3,000万元2021.8.26广东铭利达持股 100%
安徽铭利达马鞍山市10,000万元2022.8.26江苏铭利达持股 100%
江西铭利达赣州市10,000万元2022.8.24广东铭利达持股 100%
新增上述实施主体前后，公司“研发中心建设项目”的实施主体及实施地点情况如下：

调整前实施主体及实施地点
广东铭利达（东莞市）
除增加实施主体外，“研发中心建设项目”的投资总额、募集资金投入额、实施内容等不存在变化。本次募集资金严格按照规定存储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，规范使用募集资金，具体额度根据各地研发项目进度进行调配。

（二）部分募投项目延期的情况

公司结合项目实际进度，将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期做出了调整，调整情况如下：

预计使用募集资金原项目达到预定可使用状态日期
9,988.06万元2024年 4月
公司在多地设立了子公司或孙公司，承担了部分广东铭利达的研发职能，故公司拟新增部分子公司及孙公司作为“研发中心建设项目”的共同实施主体。新增共同实施主体的项目建设和募集资金投入使用均需要一定的时间周期，因此公司经审慎考虑，拟将“研发中心建设项目”延期。

四、本次部分募投项目增加实施主体及延期对公司的影响

本次部分募投项目增加实施主体及延期是公司综合当前业务经营规划、项目实施需求等因素，经过审慎研究论证做出的调整，仅涉及“研发中心建设项目”实施主体的增加和项目实施进度的调整，不涉及募投项目实施内容、实施方式、投资金额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规则及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金合法、有效使用。

五、履行的审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023年 1月 16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的议案》，同意公司新增江苏铭利达、肇庆铭利达、安徽铭利达和江西铭利达作为研发中心建设项目的共同实施主体，同步新增实施地点，并将该项目延期。本次部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的议案无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司对首次公开发行股票募集资金投资项目之一“研发中心建设项目”增加实施主体并延期使用，有利于公司实施战略目标，符合公司募投项目的使用用途，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

独立董事一致同意本次部分募投项目增加实施主体及延期事项。

（三）监事会审议情况

2023年 1月 16日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及延期的议案》，同意公司新增江苏铭利达、肇庆铭利达、安徽铭利达和江西铭利达作为研发中心建设项目的共同实施主体，同步增加相关公司所在地为实施地点并将该项目延期。

经审核，监事会认为：关于公司部分募集资金投资项目增加实施主体及延期是公司根据自身发展及现实情况做出的审慎决定，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构对铭利达部分募集资金投资项目增加实施主体及延期事项无异议。

（以下无正文）

标签： 募集资金 上市公司 研发中心

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